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Date: 02/10/2019

Vie des affaires

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Nomination des commissaires aux comptes

Exercices clos du 31/12/2018 au 25/05/2019 : appréciation des seuils de l'audit légal sur le dernier exercice

Depuis la loi Pacte, les seuils de désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales ont été rehaussés. En outre, cette réforme a prévu un régime transitoire pour les exercices clos entre le 31 décembre 2018 et le 25 mai 2019. L’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) a pris position sur la mise en pratique de ce régime pour les sociétés qui étaient tenues de désigner un commissaire aux comptes avant la réforme et ne le sont plus après.

Réforme de la loi Pacte

Nouveaux seuils d’audit. Pour rappel, la loi 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi Pacte », a considérablement modifié le régime du commissariat aux comptes. Dorénavant, les règles de désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes sont identiques pour toutes les sociétés commerciales.

Sont ainsi tenues de nommer un commissaire aux comptes, les sociétés qui dépassent à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils suivants : 4 M€ de bilan, 8M€ de chiffre d’affaires et 50 salariés (pour les SARL : c. com. art. L. 223-35 et art. D. 223-27 ; pour les SA : c. com. art. L. 225-218 et art. D. 225-164-1 ; pour les SAS : c. com. art. L. 227-9-1 et art. D. 227-1 sur renvoi art. D. 221-5).

Entrée en vigueur. Les nouvelles règles de désignation d'un commissaire aux comptes s'appliquent pour les exercices clos à compter du 27 mai 2019 (soit à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret 2019-514 du 24 mai 2019 fixant les nouveaux seuils) (loi Pacte art. 20, II).

Toutefois, un régime transitoire a été mis en place par la loi nouvelle (voir ci-après).

Conditions de non-renouvellement des commissaires aux comptes

Régime transitoire. Dans le cas où les fonctions d’un commissaire aux comptes, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018 et avant le 26 mai 2019 (date de la publication du décret d'application arrêtant les nouveaux seuils), expirent après la délibération de l'assemblée statuant sur les comptes du 6ème exercice et qu’aucune décision de renouvellement du mandat n’a été opérée avant l’entrée en vigueur des nouveaux seuils de l’audit légal, si à la clôture de ces comptes, la société ne dépasse pas deux des trois seuils légaux, alors elle est dispensée de l'obligation de désigner un commissaire aux comptes (loi 2019-486 du 22 mai 2019, art. 20, II).

En conséquence, ce régime transitoire s'applique pour les exercices clos du 31 décembre 2018 au 25 mai 2019.

Régime de droit commun. La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères, énoncés ci-avant, pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes (pour la SARL : c. com. art. D. 223-35 sur renvoi art. D. 221-5 ; pour la SA : c. com. art. D. 225-164-1 ; pour la SAS : c. com. art. D. 227-1).

Question soulevée par l’ANSA

Le comité juridique de l’ANSA s’est interrogé sur la problématique suivante. Une société est en-dessous, pour son dernier exercice uniquement, des seuils légaux. La mission du commissaire aux comptes de cette entité arrive à expiration à l'issue d'une assemblée générale statuant sur un exercice clos entre le 31/12/2018 et le 25/05/2019. Pour l'application des dispositions transitoires, la condition de non-dépassement des seuils pendant les 2 exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes doit-elle s'appliquer ou le non-dépassement au titre du dernier exercice suffit-il à ne pas avoir à renouveler le commissaire aux comptes?

Réponse de l’ANSA

Le comité juridique de l’ANSA considère que la disposition transitoire mise en place par la loi Pacte déroge clairement au droit commun.

Ainsi, l’appréciation des seuils de l’audit légal pour une société arrêtant ses comptes à compter du 31/12/2018 jusqu’au 25/05/2019, s’effectue sur ce dernier exercice clos et non sur les deux derniers exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.

En pratique, cette position de l'ANSA concerne, par exemple, les sociétés qui ont clôturé leur dernier exercice au 30 avril 2019 et dont le mandat de leur commissaire aux comptes prend fin après l'assemblée statuant sur ces comptes sociaux.

Ainsi, ces sociétés ne seront pas tenues de renouveler le mandat ou de nommer un nouveau commissaire aux comptes dès lors qu'elles ne dépassent pas, au titre de l'exercice du 1er mai 2018 au 30 avril 2019 seulement, les nouveaux seuils de l'audit légal instaurés par la loi Pacte.

ANSA, comité Juridique, réunion du 3 juillet 2019 n° 19-043

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